Coraz więcej przedsiębiorców w Gdańsku, Gdyni, Sopocie, Wejherowie, Rumi, Redzie, Pruszczu Gdańskim i innych miastach województwa pomorskiego decyduje się na prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki zamiast jednoosobowej działalności. Taka forma organizacyjno-prawna kusi nie tylko możliwością ograniczenia osobistego ryzyka, ale także łatwiejszym dostępem do kapitału inwestorów oraz budowaniem wizerunku stabilnej firmy. Jednocześnie formalności związane z rejestracją spółek są dziś bardziej złożone niż kilka lat temu, a wybór konkretnej formy prawnej ma bezpośredni wpływ na podatki, składki ZUS, odpowiedzialność wspólników i zarządu oraz przyszłe możliwości rozwoju przedsiębiorstwa.
Przedsiębiorcy często nie zdają sobie sprawy z konsekwencji prawnych i podatkowych wynikających z wyboru niewłaściwej formy prawnej. Błędnie skonstruowana umowa spółki może prowadzić do sporów między wspólnikami, problemów z pozyskaniem finansowania czy trudności w codziennym zarządzaniu. Nieprawidłowo przeprowadzona rejestracja skutkuje opóźnieniami, dodatkowymi kosztami i frustracją. Brak kompleksowego planowania podatkowo-prawnego na starcie może oznaczać wyższe obciążenia fiskalne i utratę możliwości optymalizacji w przyszłości.
W tym szczegółowym przewodniku przedstawiamy kompleksową ścieżkę wsparcia prawnego przy zakładaniu spółek – od pierwszej konsultacji po pełną rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zgłoszenia do rejestru beneficjentów rzeczywistych. Dowiesz się, jak wygląda profesjonalne doradztwo przy wyborze formy prawnej, przygotowanie umowy spółki zgodnej z wymogami Kodeksu spółek handlowych, reprezentacja w postępowaniu rejestracyjnym oraz opracowanie planu podatkowo-prawnego we współpracy z doradcą podatkowym. Na końcu znajdziesz praktyczną listę dokumentów potrzebnych przed rejestracją oraz odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania przez przedsiębiorców z Trójmiasta i całego regionu pomorskiego.
Doradztwo przy wyborze optymalnej formy prawnej spółki dla przedsiębiorców z Gdańska, Gdyni, Sopotu i regionu pomorskiego
Adwokat Wojciech Borowik, obsługujący firmy i klientów w Gdańsku, Gdyni, Sopocie, Wejherowie, Rumi, Redzie, Pruszczu Gdańskim oraz pozostałych miastach województwa pomorskiego, szczegółowo porównuje dostępne formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej i wyjaśnia ich konsekwencje prawne, podatkowe oraz biznesowe dla wspólników, akcjonariuszy i zarządu.
W praktyce wybór dotyczy najczęściej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która może być utworzona przez jedną lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, prostej spółki akcyjnej (PSA), spółki jawnej, komandytowej lub akcyjnej. Decyzja zależy od wielu czynników: skali ryzyka działalności, planów pozyskania inwestora zewnętrznego, preferowanego sposobu zarządzania, wysokości kosztów stałych oraz perspektyw długoterminowego rozwoju.
Prawnik tłumaczy różnice w odpowiedzialności, strukturze organów, obowiązkach sprawozdawczych oraz dostępnych źródłach finansowania. Omawia też wpływ formy na podatki i składki oraz możliwe ścieżki wyjścia ze spółki. Pozwala to uniknąć wyboru, który ograniczyłby rozwój firmy w przyszłości.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje najpopularniejszą formą prowadzenia biznesu w Polsce ze względu na optymalne połączenie elastyczności zarządzania z ograniczeniem ryzyka. Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, co stanowi fundamentalną zaletę tej formy organizacyjnej. Spółka z o.o. może być prowadzona przez jednego wspólnika (spółka jednoosobowa) lub kilku wspólników, co daje dużą elastyczność w kształtowaniu struktury właścicielskiej. Forma ta sprawdza się szczególnie dobrze w tradycyjnych branżach, usługach profesjonalnych oraz działalności produkcyjnej o umiarkowanym ryzyku.
Prosta spółka akcyjna (PSA), funkcjonująca w polskim porządku prawnym od 1 lipca 2021 roku, to nowoczesna forma szczególnie atrakcyjna dla start-upów i firm technologicznych planujących szybki rozwój i pozyskanie inwestorów. Do założenia prostej spółki akcyjnej wystarczy 1 zł kapitału, co znacząco obniża barierę wejścia dla młodych przedsiębiorców. Kluczowe zasady PSA to elastyczne podejście do organów spółki, w tym możliwość powołania rady dyrektorów, która łączy cechy zarządu i rady nadzorczej. Prosta spółka akcyjna posiada kapitał akcyjny, który pełni równocześnie funkcję kapitału zapasowego, charakterystyczny dla PSA jest niski kapitał akcyjny wymagany przy jej zakładaniu w wysokości 1 zł oraz większa elastyczność w zakresie rodzaju akcji. PSA umożliwia także wnoszenie wkładów w postaci pracy lub usług, co jest szczególnie istotne dla firm opartych na wiedzy i kompetencjach założycieli.
Spółki osobowe (jawna, komandytowa) charakteryzują się większą elastycznością w zarządzaniu i prostszymi procedurami decyzyjnymi, jednak wiążą się z pełną lub częściową odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki, co zwiększa ryzyko osobiste. Spółka jawna oznacza pełną odpowiedzialność wszystkich wspólników całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. W spółce komandytowej komplementariusze odpowiadają bez ograniczeń, podczas gdy komandytariusze odpowiadają jedynie do wysokości sumy komandytowej. Te formy prawne są często wybierane przez firmy rodzinne, małe przedsiębiorstwa usługowe oraz działalność o niskim ryzyku, gdzie wspólnicy chcą zachować pełną kontrolę nad zarządzaniem.
Spółka akcyjna to forma przeznaczona dla dużych przedsiębiorstw planujących pozyskanie znacznego kapitału od wielu inwestorów. Wymaga kapitału zakładowego minimum 100.000 złotych oraz bardziej sformalizowanej struktury organów (zarząd, rada nadzorcza, walne zgromadzenie). Sprawdza się w przypadku firm planujących wejście na giełdę lub pozyskanie finansowania od funduszy private equity.
Prawnik szczegółowo tłumaczy różnice w odpowiedzialności wspólników i członków zarządu, strukturze organów (zgromadzenie wspólników, zarząd, rada nadzorcza lub rada dyrektorów w PSA), obowiązkach sprawozdawczych oraz dostępnych źródłach finansowania działalności. Omawia także bezpośredni wpływ wybranej formy na podatki (CIT, ryczałt od dochodów spółek, estoński CIT), składki ZUS oraz możliwe ścieżki ewentualnego wyjścia ze spółki lub przekształcenia w inną formę prawną. Analizuje również koszty bieżącego funkcjonowania każdej formy, w tym opłaty za sprawozdania finansowe, koszty organów nadzorczych oraz obowiązki informacyjne wobec urzędów. Takie kompleksowe podejście pozwala uniknąć wyboru, który w przyszłości ograniczyłby rozwój firmy lub uniemożliwił pozyskanie finansowania od funduszy inwestycyjnych.
Projektowanie umowy spółki zgodnej z prawem i celami wspólników – kompleksowa obsługa prawna w Trójmieście
Adwokat Wojciech Borowik projektuje umowy spółek zgodne z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz dopasowane do indywidualnych celów i potrzeb wspólników prowadzących działalność w Gdańsku, Gdyni, Sopocie, Wejherowie, Rumi, Redzie, Pruszczu Gdańskim i całym województwie pomorskim.
Dobrze skonstruowana umowa spółki porządkuje zasady współpracy między wspólnikami i ogranicza pole do potencjalnych sporów korporacyjnych w przyszłości. Prawnik opracowuje szczegółowe klauzule dotyczące wszystkich kluczowych aspektów funkcjonowania spółki, uwzględniając specyfikę branży, plany rozwoju oraz indywidualne potrzeby wspólników.
Dba o ochronę własności intelektualnej i poufności. Dostosowuje treść do specyfiki branży, a w razie potrzeby przygotowuje statut lub umowę w formie aktu notarialnego.
Szczegółowe regulacje dotyczące wkładów do spółki: Prawnik precyzyjnie określa wysokość, formę oraz terminy wniesienia wkładów przez poszczególnych wspólników. W przypadku wkładów pieniężnych ustala harmonogram wpłat na rachunek spółki w organizacji oraz procedury potwierdzania wniesienia kapitału. Przy aportach rzeczowych (nieruchomości, maszyny, wyposażenie) przygotowuje szczegółowe opisy przedmiotów wkładu, zasady ich wyceny oraz procedury przeniesienia własności na spółkę. Szczególną uwagę poświęca wkładom w postaci praw własności intelektualnej (patenty, znaki towarowe, prawa autorskie, know-how), określając zakres przenoszonych praw oraz sposób ich ochrony w ramach spółki.
Precyzyjny podział udziałów lub akcji: Umowa szczegółowo określa liczbę udziałów przypadających każdemu wspólnikowi, ich wartość nominalną oraz związane z nimi uprawnienia korporacyjne i majątkowe. W przypadku różnych klas udziałów lub akcji prawnik definiuje specjalne uprawnienia każdej klasy, w tym preferencje w głosowaniu, prawo do dywidendy czy pierwszeństwo w przypadku likwidacji spółki. Reguluje również zasady ewentualnego podziału lub łączenia udziałów w przyszłości.
Zaawansowane mechanizmy głosowania i podejmowania uchwał: Prawnik projektuje system głosowania dostosowany do struktury wspólników i charakteru podejmowanych decyzji. Określa sprawy wymagające większości zwykłej, kwalifikowanej (2/3, 3/4) lub jednomyślności wszystkich wspólników. Ustala procedury zwoływania zgromadzeń wspólników, w tym terminy zawiadomień, sposób przekazywania materiałów oraz możliwość uczestnictwa w formie elektronicznej. Wprowadza mechanizmy głosowania korespondencyjnego oraz reprezentacji przez pełnomocników.
Kompleksowe regulacje organów spółki: Umowa szczegółowo określa procedury powoływania i odwoływania członków zarządu, ich kadencje, zakres kompetencji oraz zasady wynagradzania. W przypadku rady nadzorczej lub rady dyrektorów (w PSA) ustala liczbę członków, sposób ich wyboru, częstotliwość posiedzeń oraz zakres nadzoru nad zarządem. Definiuje również zasady podejmowania uchwał przez organy spółki oraz procedury rozstrzygania sporów kompetencyjnych.
Precyzyjne określenie zasad reprezentacji: Prawnik szczegółowo reguluje sposób reprezentacji spółki wobec osób trzecich, określając czy członkowie zarządu działają samodzielnie czy wymagana jest reprezentacja łączna. Ustala ograniczenia w zakresie zaciągania zobowiązań (limity kwotowe, rodzaje transakcji wymagających zgody zgromadzenia wspólników) oraz procedury udzielania prokury. Definiuje zakres umocowania prokurenta oraz zasady kontroli nad jego działaniami.
Zaawansowane mechanizmy rozstrzygania konfliktów: Umowa wprowadza wielopoziomowy system rozwiązywania sporów między wspólnikami, począwszy od negocjacji bezpośrednich, przez mediację wewnętrzną z udziałem mediatora wybranego przez strony, aż po arbitraż lub postępowanie sądowe. Ustala procedury na wypadek impasu decyzyjnego, w tym mechanizmy “deadlock” pozwalające na wyjście z patowej sytuacji poprzez wykup udziałów lub rozwiązanie spółki.
Kompleksowe regulacje zakazu konkurencji: Prawnik określa czasowy i przedmiotowy zakres zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej przez wspólników i członków zarządu. Definiuje pojęcie działalności konkurencyjnej w odniesieniu do konkretnej branży, ustala wyjątki od zakazu oraz sankcje za jego naruszenie. Reguluje również obowiązki informacyjne dotyczące innych zaangażowań biznesowych wspólników.
Szczegółowe zasady obrotu udziałami: Umowa wprowadza mechanizmy kontroli nad zmianami w składzie wspólników, w tym prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez pozostałych wspólników, procedury wyceny udziałów oraz zasady wyrażania zgody na zbycie udziałów osobom trzecim. Ustala również zasady dziedziczenia udziałów oraz procedury przyjmowania nowych wspólników do spółki.
Bezpieczne mechanizmy wystąpienia ze spółki: Prawnik projektuje sprawiedliwe zasady rozliczenia z odchodzącym wspólnikiem, w tym metody wyceny udziałów, terminy płatności oraz obowiązki zachowania poufności po wystąpieniu ze spółki. Ustala również procedury przymusowego wykupu udziałów w przypadku naruszenia obowiązków przez wspólnika.
Kompleksowa ochrona własności intelektualnej: Umowa szczegółowo reguluje prawa autorskie, patenty, znaki towarowe oraz know-how powstałe w trakcie działalności spółki. Określa zasady przenoszenia praw własności intelektualnej na spółkę, procedury ich rejestracji oraz ochrony przed naruszeniem przez osoby trzecie. Ustala również zasady korzystania z własności intelektualnej przez byłych wspólników i pracowników.
Zaawansowane klauzule poufności: Prawnik wprowadza kompleksowy system ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa, danych wrażliwych oraz informacji strategicznych spółki. Definiuje kategorie informacji poufnych, zasady dostępu do nich oraz obowiązki zachowania tajemnicy przez wspólników, członków organów oraz osoby trzecie współpracujące ze spółką.
Prawnik dostosowuje treść umowy do specyfiki branży (IT, produkcja, handel, usługi, działalność regulowana), uwzględniając szczególne wymogi prawne i praktyki rynkowe charakterystyczne dla danego sektora. W razie potrzeby przygotowuje statut spółki akcyjnej lub umowę w formie aktu notarialnego, gdy wymaga tego przepis prawa (np. wniesienie aportu nieruchomości do PSA) lub sytuacja wspólników (np. udział zagranicznego inwestora instytucjonalnego wymagającego szczególnych zabezpieczeń prawnych).
Kiedy warto zlecić rejestrację spółki specjaliście prawnemu? Praktyczne wskazówki dla przedsiębiorców z regionu pomorskiego
Profesjonalne wsparcie prawnika przy rejestracji spółki jest szczególnie istotne, gdy liczy się czas, poprawność dokumentacji oraz brak wielokrotnych wezwań do uzupełnień ze strony sądu rejestrowego w Gdańsku lub innych sądów właściwych dla regionu pomorskiego.
Wsparcie prawnika jest szczególnie przydatne przy kilku wspólnikach, inwestorze zewnętrznym lub aportach. Pomaga także, gdy wspólnicy mieszkają za granicą, spółka planuje rejestrację do VAT lub działa w branży regulowanej. Specjalista przygotowuje dokumenty i uzasadnienia, co zmniejsza ryzyko wezwań do uzupełnień. Może też poprowadzić proces w trybie online lub z udziałem notariusza, w zależności od potrzeb i terminów.
Adwokat Wojciech Borowik, obsługujący przedsiębiorców z Gdańska, Gdyni, Sopotu, Wejherowa, Rumi, Redy, Pruszcza Gdańskiego i innych miast województwa pomorskiego, szczególnie poleca zlecenie rejestracji specjaliście w następujących sytuacjach:
Złożona struktura wspólników o zróżnicowanych interesach: Gdy w spółce uczestniczy kilku wspólników o różnych celach biznesowych, poziomach zaangażowania czy oczekiwaniach co do zwrotu z inwestycji, konieczne jest precyzyjne określenie wzajemnych praw i obowiązków. Prawnik projektuje mechanizmy głosowania uwzględniające siłę głosu poszczególnych wspólników, zasady rozstrzygania sporów oraz procedury podejmowania kluczowych decyzji strategicznych. Szczególną uwagę poświęca regulacji sytuacji konfliktowych oraz mechanizmom wyjścia ze spółki dla niezadowolonych wspólników.
Profesjonalni inwestorzy zewnętrzni: Udział funduszu venture capital, business angel czy inwestora strategicznego wymaga zaawansowanych klauzul inwestycyjnych dostosowanych do standardów międzynarodowych. Prawnik przygotowuje postanowienia dotyczące ochrony przed rozwodnieniem (anti-dilution), praw do współsprzedaży (tag-along), praw do przymusowej sprzedaży (drag-along), preferencji likwidacyjnych oraz mechanizmów wyjścia inwestora z inwestycji. Uwzględnia również wymogi due diligence oraz standardy raportowania wymagane przez fundusze inwestycyjne.
Skomplikowane aporty niepieniężne: Wniesienie aportów w postaci nieruchomości, ruchomości, praw własności intelektualnej, przedsiębiorstwa lub wierzytelności wymaga formy aktu notarialnego oraz szczegółowej wyceny przez biegłego rewidenta lub rzeczoznawcę. Prawnik koordynuje proces wyceny aportów, przygotowuje dokumentację prawną oraz dba o prawidłowe przeniesienie własności na spółkę. Szczególną uwagę poświęca aportom w postaci praw własności intelektualnej, które wymagają precyzyjnego określenia zakresu przenoszonych praw oraz procedur ich ochrony.
Międzynarodowy wymiar działalności: Gdy wspólnicy mieszkają za granicą lub spółka planuje działalność międzynarodową, konieczne jest uwzględnienie zagadnień pełnomocnictw, tłumaczeń przysięgłych, apostille oraz reprezentacji w Polsce. Prawnik przygotowuje dokumentację zgodną z wymogami prawa międzynarodowego prywatnego, koordynuje procedury legalizacji dokumentów zagranicznych oraz dba o prawidłową reprezentację zagranicznych wspólników w postępowaniu rejestracyjnym.
Kompleksowe aspekty podatkowe: Planowana jednoczesna rejestracja do VAT-R, VAT-UE oraz wybór optymalnej formy opodatkowania wymaga koordynacji działań prawnych i podatkowych. Prawnik współpracuje z doradcą podatkowym w celu przygotowania optymalnej struktury podatkowo-prawnej, uwzględniającej specyfikę działalności oraz plany rozwoju spółki.
Branże o szczególnych wymogach regulacyjnych: Działalność w branżach regulowanych (finansowa, ochroniarska, transportowa, medyczna, farmaceutyczna, telekomunikacyjna) wymaga uzyskania koncesji, zezwoleń, licencji lub wpisów do rejestrów branżowych już na etapie rejestracji lub bezpośrednio po niej. Prawnik identyfikuje wszystkie wymagane zgody administracyjne, przygotowuje wnioski oraz koordynuje procedury uzyskiwania uprawnień równolegle z rejestracją spółki.
Zaawansowana struktura organizacyjna: Spółki planujące utworzenie oddziałów, zakładów, przedstawicielstw lub posiadające złożoną strukturę właścicielską wymagają szczególnie precyzyjnego przygotowania dokumentacji rejestracyjnej. Prawnik projektuje strukturę organizacyjną dostosowaną do planów rozwoju oraz przygotowuje dokumentację uwzględniającą wszystkie aspekty funkcjonowania rozbudowanej organizacji.
Specjalista przygotowuje kompletną dokumentację zgodną z wymogami formalnymi, sporządza uzasadnienia prawne załączników oraz koordynuje komunikację z sądem rejestrowym, co znacząco zmniejsza ryzyko wezwań do uzupełnień dokumentacji i wydłużenia terminu rejestracji. Może także poprowadzić proces w trybie online przez Portal Rejestrów Sądowych (system S24) lub z udziałem notariusza, w zależności od potrzeb wspólników i pilności sprawy. Doświadczenie prawnika w procedurach rejestracyjnych przekłada się na sprawność całego procesu oraz minimalizację ryzyka błędów formalnych mogących opóźnić rozpoczęcie działalności.
Reprezentacja w postępowaniu rejestracyjnym przed sądem rejestrowym – pełna obsługa proceduralna
Pełnomocnictwo procesowe udzielone adwokatowi Wojciechowi Borowikowi obejmuje kompleksową reprezentację wspólników w postępowaniu o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby spółki (Gdańsk, Gdynia, Sopot, Wejherowo lub inny sąd w województwie pomorskim).
Pełnomocnik przygotowuje wnioski, podpisuje je i prowadzi korespondencję z sądem rejestrowym. Reprezentacja obejmuje dobór trybu rejestracji, kompletowanie załączników i składanie wniosku przez Portal Rejestrów Sądowych lub w systemie wzorców. Prawnik sporządza listy wspólników, zgody członków organów i oświadczenia wymagane przez przepisy. Monitoruje sprawę, odpowiada na wezwania i składa ewentualne sprostowania. Po wpisie koordynuje zgłoszenia do rejestru beneficjentów rzeczywistych oraz urzędów. Dzięki temu proces jest spójny i przewidywalny.
Strategiczny dobór optymalnego trybu rejestracji: Prawnik analizuje specyfikę planowanej spółki oraz oczekiwania wspólników w celu wyboru najwłaściwszego trybu rejestracji. System teleinformatyczny S24 z wykorzystaniem wzorców umów oferuje szybkość i niższe koszty (opłata sądowa 500 zł), ale ogranicza możliwości modyfikacji treści umowy do standardowych postanowień. Forma aktu notarialnego zapewnia większą elastyczność w kształtowaniu postanowień umowy, jest obowiązkowa przy aportach rzeczowych, ale wiąże się z wyższą opłatą sądową (600 zł) oraz dodatkowymi kosztami notarialnymi.
Profesjonalne kompletowanie dokumentacji rejestracyjnej: Prawnik przygotowuje kompletną dokumentację dostosowaną do wybranej formy spółki: wniosek o rejestrację spółki w KRS (formularz KRS-W3 dla sp. z o.o., KRS-W4 dla S.A., KRS-W9 dla PSA), umowę spółki lub statut w wymaganej formie prawnej, szczegółową listę wspólników z danymi osobowymi i adresami do doręczeń, zgody członków zarządu na pełnienie funkcji wraz z oświadczeniami o braku zakazów pełnienia funkcji zgodnie z art. 18 KSH, oświadczenia o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego lub akcyjnego, dowód wniesienia opłaty sądowej, oświadczenia o numerach PESEL/NIP/REGON wspólników i członków organów, pełnomocnictwa procesowe oraz dokumenty potwierdzające siedzibę spółki.
Sprawne składanie wniosku przez Portal Rejestrów Sądowych: Prawnik wykorzystuje nowoczesne narzędzia elektroniczne do składania wniosków, logując się do systemu S24 z użyciem kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego lub podpisu osobistego. Wypełnia formularze elektroniczne zgodnie z wymogami systemu, załącza dokumenty w wymaganym formacie PDF/A oraz opłaca opłatę sądową przelewem elektronicznym. Doświadczenie w obsłudze systemu pozwala uniknąć typowych błędów technicznych mogących opóźnić proces rejestracji.
Aktywne monitorowanie postępowania i profesjonalna komunikacja z sądem: Prawnik na bieżąco śledzi status wniosku w systemie teleinformatycznym, reaguje na wszelkie wezwania sądu do uzupełnień lub wyjaśnień w ustawowym terminie 7 dni, składa ewentualne sprostowania i uzupełnienia dokumentacji oraz odbiera postanowienie o wpisie spółki do KRS. Dzięki doświadczeniu w komunikacji z sądami rejestracyjnymi potrafi skutecznie argumentować stanowisko wspólników oraz minimalizować ryzyko dodatkowych wezwań do uzupełnień.
Kompleksowe działania po wpisie do KRS: Po uzyskaniu wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego prawnik koordynuje wszystkie niezbędne formalności: zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) w obowiązkowym terminie 14 dni od wpisu spółki, zgłoszenie do urzędu skarbowego (NIP) oraz GUS (REGON) w ramach procedury “jednego okienka”, wsparcie przy otwieraniu rachunku bankowego spółki, rejestrację jako płatnik VAT w przypadku planowania takiej działalności oraz zgłoszenie do ZUS jako płatnik składek społecznych.
Koordynacja z innymi specjalistami: Prawnik współpracuje z księgowymi, doradcami podatkowymi oraz innymi specjalistami w celu zapewnienia kompleksowej obsługi nowo powstałej spółki. Koordynuje działania wszystkich zaangażowanych stron, dba o spójność podejmowanych decyzji oraz minimalizuje ryzyko błędów wynikających z braku komunikacji między specjalistami.
Dzięki profesjonalnej reprezentacji proces rejestracyjny przebiega sprawnie, przewidywalnie i bez zbędnych opóźnień spowodowanych błędami formalnymi lub niekompletnością dokumentacji. Wspólnicy mogą skupić się na przygotowaniu operacyjnym do rozpoczęcia działalności, mając pewność, że aspekty formalno-prawne są profesjonalnie obsłużone.
Minimalizacja ryzyk prawnych, podatkowych i korporacyjnych przy zakładaniu spółki
Współpraca z doświadczonym prawnikiem już na etapie zakładania spółki w Gdańsku, Gdyni, Sopocie, Wejherowie, Rumi, Redzie, Pruszczu Gdańskim lub innych miastach pomorskich pozwala znacząco ograniczyć typowe ryzyka, które mogą pojawić się w przyszłości.
Zmniejsza ryzyko rejestrowe, podatkowe i osobiste. Najczęstsze problemy to braki formalne w KRS, nieprecyzyjna umowa spółki oraz błędy w zakresie reprezentacji. Prawnik ogranicza także ryzyko odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki i naruszenia prawa pracy. Zwraca uwagę na obowiązki w zakresie ochrony danych i przeciwdziałania praniu pieniędzy, jeśli dotyczą branży. Wskazuje, kiedy potrzebne są koncesje lub zezwolenia. Dobrze przygotowane dokumenty i procedury oszczędzają czas, nerwy i koszty w przyszłości.
Eliminacja ryzyka rejestrowego: Braki formalne w dokumentacji, nieprawidłowe wypełnienie formularzy KRS, brak wymaganych załączników lub błędne dane prowadzą do wielokrotnych wezwań sądu rejestrowego do uzupełnień, co wydłuża proces rejestracji nawet o kilka miesięcy. Prawnik, znając szczegółowe wymogi poszczególnych sądów rejestrowych w województwie pomorskim, przygotowuje dokumentację spełniającą wszystkie formalne kryteria, co eliminuje ryzyko opóźnień i dodatkowych kosztów.
Zapobieganie problemom wynikającym z nieprecyzyjnej umowy spółki: Brak kluczowych postanowień dotyczących zasad podejmowania uchwał, mechanizmów rozstrzygania sporów, obrotu udziałami czy procedur wystąpienia wspólnika prowadzi do kosztownych i czasochłonnych postępowań sądowych w przyszłości. Doświadczony prawnik przewiduje potencjalne obszary konfliktów i wprowadza odpowiednie mechanizmy prewencyjne już na etapie projektowania umowy spółki.
Unikanie błędów w zakresie reprezentacji spółki: Nieprawidłowe określenie sposobu reprezentacji spółki (łączna/samodzielna) lub niewłaściwe zdefiniowanie zakresu prokury może skutkować nieważnością zawartych umów, niemożnością skutecznego zaciągania zobowiązań przez spółkę lub problemami w relacjach z bankami i kontrahentami. Prawnik precyzyjnie określa zasady reprezentacji dostosowane do specyfiki działalności i oczekiwań wspólników.
Minimalizacja ryzyka odpowiedzialności zarządu za zobowiązania spółki: Zgodnie z treścią art. 299 k.s.h., w przypadku gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Za zaległości podatkowe spółki kapitałowej odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, o ile egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna. Prawnik przygotowuje regulacje wewnętrzne i procedury compliance, które ograniczają to ryzyko poprzez wprowadzenie systemów wczesnego ostrzegania, procedur monitorowania sytuacji finansowej spółki oraz mechanizmów podejmowania decyzji w sytuacjach kryzysowych.
Zapewnienie zgodności z wymogami ochrony danych osobowych (RODO): Spółka jako administrator danych osobowych wspólników, pracowników, kontrahentów musi od samego początku spełniać wymogi RODO. Prawnik przygotowuje niezbędną dokumentację: rejestry czynności przetwarzania danych, wzory umów powierzenia przetwarzania danych, politykę prywatności oraz procedury reagowania na naruszenia ochrony danych osobowych. Wdraża również systemy techniczne i organizacyjne zapewniające bezpieczeństwo przetwarzanych danych.
Implementacja obowiązków w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML): Niektóre rodzaje działalności (finansowa, obrót nieruchomościami, handel wysokowartościowymi towarami, działalność jubilerska, kantory) podlegają ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, co wiąże się z szeregiem obowiązków. Prawnik identyfikuje zakres obowiązków AML dla konkretnej działalności i przygotowuje procedury identyfikacji klientów, monitoringu transakcji, raportowania podejrzanych transakcji do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej oraz szkolenia pracowników w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy.
Identyfikacja wymogów branżowych – koncesje, zezwolenia, licencje: Prawnik już na etapie planowania identyfikuje, czy dana działalność wymaga uzyskania dodatkowych zgód administracyjnych. Dotyczy to działalności finansowej (licencja bankowa, licencja firmy inwestycyjnej), ochroniarskiej (licencja na działalność ochroniarską), telekomunikacyjnej (koncesja na świadczenie usług telekomunikacyjnych), transportowej (licencja na transport drogowy), medycznej (wpis do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą), farmaceutycznej (zezwolenie na prowadzenie apteki) oraz wielu innych. Wskazuje właściwą procedurę uzyskiwania uprawnień oraz koordynuje działania z organami administracji publicznej.
Przygotowanie procedur compliance i zarządzania ryzykiem: Prawnik opracowuje wewnętrzne procedury zapewniające zgodność działalności spółki z obowiązującymi przepisami prawa. Obejmuje to procedury zawierania umów, zarządzania dokumentacją, kontroli wewnętrznej, raportowania nieprawidłowości oraz reagowania na sytuacje kryzysowe. Wprowadza również systemy monitorowania zmian w przepisach prawa oraz procedury ich implementacji w działalności spółki.
Dobrze przygotowane dokumenty założycielskie i procedury wewnętrzne oszczędzają wspólnikom czas, nerwy i znaczne koszty w przyszłości, tworząc solidne fundamenty prawne dla rozwoju biznesu. Inwestycja w profesjonalne doradztwo prawne na etapie zakładania spółki zwraca się wielokrotnie poprzez uniknięcie problemów prawnych, podatkowych i operacyjnych w trakcie prowadzenia działalności.
.
Strategiczny wybór formy opodatkowania dochodów spółki: Prawnik wraz z doradcą podatkowym analizuje dostępne opcje opodatkowania: standardowy CIT w wysokości 19% (9% dla małych podatników o przychodach do 2 mln euro), ryczałt od dochodów spółek kapitałowych (tzw. estoński CIT) eliminujący opodatkowanie zysku zatrzymanego i opodatkowujący jedynie wypłacone dywidendy, oraz specjalne formy opodatkowania wybranych rodzajów przychodów, takie jak działalność badawczo-rozwojowa czy IP Box z preferencyjną stawką 5% dla dochodów z praw własności intelektualnej.
Optymalizacja systemu wynagradzania wspólników i członków zarządu: Plan szczegółowo analizuje różne formy wynagradzania: umowę o pracę zapewniającą wysoką ochronę prawną ale generującą wyższe koszty składek ZUS i podatków, umowy cywilnoprawne (zlecenie, o dzieło) oferujące większą elastyczność i niższe obciążenia społeczne, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu podlegające szczególnym zasadom oskładkowania ZUS, oraz wypłatę dywidendy opodatkowaną 19% PIT (lub niższą stawką przy dywidendzie z zysków kwalifikowanych).
Strategiczne planowanie polityki dywidend: Prawnik projektuje optymalną politykę podziału zysków uwzględniającą częstotliwość wypłat dywidend (roczna, półroczna, kwartalna dywidenda zaliczkowa), zasady podziału zysku między wspólników proporcjonalnie do udziałów lub w inny sposób określony umową, oraz tworzenie kapitałów rezerwowych i funduszy celowych służących finansowaniu rozwoju spółki.
Kompleksowa optymalizacja rozliczeń kosztowych: Plan obejmuje szczegółowe wytyczne dotyczące dokumentowania kosztów uzyskania przychodów zgodnie z wymogami podatkowymi, zasad rozliczania kosztów reprezentacji i reklamy z uwzględnieniem obowiązujących limitów, optymalnych form finansowania samochodów służbowych (leasing operacyjny vs. zakup własny), oraz wyboru metod i stawek amortyzacji środków trwałych, w tym możliwości wykorzystania jednorazowej amortyzacji dla określonych kategorii aktywów.
Wykorzystanie preferencji podatkowych dla działalności B+R: W przypadku spółek prowadzących działalność badawczo-rozwojową prawnik analizuje możliwości skorzystania z ulgi na działalność badawczo-rozwojową pozwalającej na odliczenie do 200% kosztów kwalifikowanych, preferencyjnego opodatkowania IP Box w wysokości 5% dochodów z praw własności intelektualnej, oraz korzyści wynikających ze współpracy z uczelniami i jednostkami naukowymi.
Zaawansowane aspekty VAT i międzynarodowe zagadnienia podatkowe: Plan uwzględnia decyzje dotyczące rejestracji jako podatnik VAT czynny lub korzystania ze zwolnienia podmiotowego do limitu 200.000 zł rocznego obrotu, procedury związane z wewnątrzwspólnotowym nabyciem towarów (WNT) i wewnątrzwspólnotową dostawą towarów (WDT), zastosowanie procedury odwrotnego obciążenia (reverse charge) w odpowiednich transakcjach, oraz mechanizmy unikania podwójnego opodatkowania przy współpracy międzynarodowej.
Zarządzanie ryzykiem podatkowym: Prawnik identyfikuje potencjalne obszary ryzyka podatkowego specyficzne dla danej branży i modelu biznesowego, opracowuje procedury dokumentowania transakcji gospodarczych minimalizujące ryzyko zakwestionowania przez organy podatkowe, oraz przygotowuje strategie obrony w przypadku kontroli podatkowych lub sporów z organami skarbowymi.
Przygotowanie kompletu dokumentów przed rejestracją spółki – praktyczna lista kontrolna
Zbierz dane wspólników, ustal kluczowe parametry i przygotuj projekty uchwał. Przed startem warto mieć: firmę spółki i planowaną siedzibę, przedmiot działalności w kodach PKD, liczbę i strukturę udziałów lub akcji oraz wysokość wkładów, zasady reprezentacji, zakres prokury i skład organów, zgody osób powoływanych do organów oraz ich adresy do doręczeń, oświadczenia o wniesieniu wkładów, projekt umowy lub statutu oraz regulaminy organów, jeśli są potrzebne, dane beneficjentów rzeczywistych do zgłoszenia, listę branż wymagających koncesji, licencji lub wpisów dodatkowych. Komplet materiałów przyspiesza rejestrację i otwarcie rachunku bankowego po wpisie.
Szczegółowe dane podstawowe spółki: Firma (nazwa) spółki musi być unikatowa, niezarejestrowana przez inne podmioty oraz zgodna z zasadami określonymi w art. 43³ KSH. Prawnik weryfikuje dostępność nazwy w bazie REGON oraz sprawdza, czy nie narusza praw do znaków towarowych osób trzecich. Siedziba spółki wymaga wskazania miejscowości i dokładnego adresu, potwierdzonego umową najmu, dzierżawy lub oświadczeniem właściciela nieruchomości o udostępnieniu lokalu na siedzibę spółki. Przedmiot działalności musi być określony przy użyciu kodów PKD zgodnych z Polską Klasyfikacją Działalności, z wyraźnym wskazaniem działalności podstawowej i dodatkowych. Czas trwania spółki może być oznaczony (do określonej daty) lub nieoznaczony.
Precyzyjna struktura kapitałowa: Dokumentacja musi zawierać szczegółowe informacje o liczbie i wartości nominalnej udziałów (w sp. z o.o.) lub liczbie i serii akcji (w S.A. i PSA), podział udziałów/akcji między wspólników/akcjonariuszy z wyszczególnieniem liczby i wartości przypadających na każdego uczestnika, wysokość kapitału zakładowego (minimum 5.000 zł dla sp. z o.o.) lub kapitału akcyjnego (minimum 1 zł dla PSA, minimum 100.000 zł dla S.A.), oraz wysokość i formę wkładów każdego wspólnika z rozróżnieniem na wkłady pieniężne i aporty rzeczowe.
Kompleksowe zasady reprezentacji i struktura organów: Dokumentacja musi precyzyjnie określać sposób reprezentacji spółki: łączna (wymagająca współdziałania dwóch członków zarządu) lub samodzielna (każdy członek zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie), zakres prokury w przypadku jej ustanowienia (samodzielna, łączna, rodzaj prokury – pełna, oddziałowa), skład zarządu z imionami, nazwiskami, numerami PESEL oraz adresami zamieszkania członków zarządu, oraz skład rady nadzorczej lub rady dyrektorów w przypadku ich powołania.
Niezbędne dokumenty osobowe i oświadczenia: Komplet musi zawierać zgody członków zarządu na pełnienie funkcji w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym lub własnoręcznym potwierdzonym przez notariusza przy składaniu wniosku, oświadczenia członków zarządu o braku zakazów zajmowania stanowisk zgodnie z art. 18 § 2 KSH dotyczącego zakazu wydanego prawomocnym wyrokiem sądu, adresy członków zarządu do doręczeń korespondencji sądowej i urzędowej, oraz oświadczenia o wniesieniu wkładów pieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego/akcyjnego z potwierdzeniem wpłaty na rachunek spółki w organizacji.
Profesjonalnie przygotowana umowa spółki i regulaminy: Projekt umowy spółki lub statutu musi być opracowany przez prawnika i zgodny z wymogami Kodeksu spółek handlowych, regulaminy organów (zgromadzenia wspólników, zarządu, rady nadzorczej) są przygotowywane w przypadku gdy wspólnicy chcą szczegółowo uregulować funkcjonowanie organów spółki, oraz uchwały założycielskie dotyczące powołania organów, przyjęcia regulaminów i innych kwestii wymagających formalnej uchwały wspólników.
Kompletne dane beneficjentów rzeczywistych: Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy konieczne jest zebranie danych beneficjentów rzeczywistych – osób fizycznych wywierających faktyczną kontrolę nad spółką (powyżej 25% udziałów/akcji lub faktyczna kontrola w inny sposób). Dane muszą obejmować imiona, nazwiska, daty urodzenia, obywatelstwo, adresy zamieszkania, numery PESEL (jeśli posiadają) beneficjentów, oraz szczegółowy opis sposobu sprawowania kontroli przez beneficjentów rzeczywistych.
Identyfikacja wymogów branżowych: Lista musi zawierać wszystkie branże wymagające koncesji, zezwoleń, licencji lub wpisów do rejestrów specjalistycznych, takie jak działalność finansowa, ochroniarska, transportowa, budowlana, obrót paliwami, działalność medyczna czy farmaceutyczna. W przypadku branż regulowanych konieczne jest przygotowanie wniosków o uzyskanie koncesji/zezwoleń równolegle z rejestracją spółki lub bezpośrednio po wpisie do KRS.
Dodatkowe dokumenty wspierające: W zależności od specyfiki spółki mogą być potrzebne dodatkowe dokumenty, takie jak umowy z kluczowymi kontrahentami, listy intencyjne od potencjalnych klientów, dokumenty potwierdzające kwalifikacje członków zarządu w branżach regulowanych, czy też dokumenty dotyczące planowanej współpracy z partnerami zagranicznymi.
Kompletność materiałów przed rozpoczęciem procedury rejestracyjnej znacząco przyspiesza cały proces, eliminuje ryzyko wezwań do uzupełnień oraz umożliwia szybkie otwarcie rachunku bankowego spółki i faktyczne rozpoczęcie działalności operacyjnej. Doświadczony prawnik potrafi zidentyfikować wszystkie niezbędne dokumenty już na etapie pierwszej konsultacji, co pozwala wspólnikom na efektywne przygotowanie się do procesu rejestracyjnego.
Rozszerzony zakres wsparcia prawnego dla start-upów i firm dynamicznie rozwijających się
W przypadku start-upów technologicznych, firm z dużym tempem rozwoju oraz spółek planujących pozyskanie finansowania zewnętrznego (fundusze VC, business angels, dotacje), adwokat Wojciech Borowik rekomenduje szerszy zakres wsparcia prawnego, obejmujący także działania po rejestracji spółki.
Jak wybrać zakres wsparcia prawnego dla startującego biznesu? Dopasuj wsparcie do ryzyka, branży i planów rozwoju. Na początku zwykle wystarcza doradztwo przy wyborze formy i przygotowanie umowy spółki. Przy większym ryzyku dodaje się obsługę rejestracji, zgłoszenia do rejestru beneficjentów i rejestracje podatkowe. W branżach regulowanych potrzebny bywa audyt wymogów i przygotowanie procedur. Dla spółek planujących szybki wzrost sprawdza się stała obsługa, obejmująca zmiany w KRS, umowy z kluczowymi pracownikami i zabezpieczenie własności intelektualnej. Zakres można rozszerzyć o bieżącą współpracę z księgowością oraz doradcą podatkowym, co zapewnia spójne decyzje.
Kompleksowa obsługa bieżących zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym: Dynamicznie rozwijające się spółki często wymagają aktualizacji danych w KRS. Prawnik przygotowuje wnioski o zmiany w składzie zarządu i rady nadzorczej (formularze KRS-Z3, KRS-Z4), modyfikacje umowy spółki obejmujące podwyższenie kapitału, zmianę siedziby czy rozszerzenie przedmiotu działalności, aktualizacje danych wspólników wynikające ze zbycia udziałów, dziedziczenia lub darowizny, oraz rejestrację oddziałów, zakładów i przedstawicielstw w miarę ekspansji geograficznej spółki.
Zaawansowane umowy z kluczowymi pracownikami: Start-upy wymagają szczególnego podejścia do zarządzania talentami. Prawnik przygotowuje umowy o pracę z członkami zespołu założycielskiego uwzględniające ustalenie konkurencyjnego wynagrodzenia, precyzyjny zakres obowiązków oraz innowacyjne programy motywacyjne. Projektuje programy opcji na akcje/udziały (stock options) służące długoterminowej motywacji zarządu i kluczowych pracowników. Opracowuje umowy o zakazie konkurencji chroniące know-how i bazę klientów spółki po ustaniu zatrudnienia, oraz kompleksowe umowy poufności (NDA) zabezpieczające tajemnice przedsiębiorstwa przed nieuprawnionym ujawnieniem.
Strategiczne zabezpieczenie praw własności intelektualnej: W gospodarce opartej na wiedzy ochrona własności intelektualnej ma kluczowe znaczenie dla wartości spółki. Prawnik koordynuje rejestrację znaków towarowych chroniących markę, nazwę produktu i logo spółki, przygotowuje zgłoszenia patentowe zabezpieczające wynalazki, wzory użytkowe i wzory przemysłowe, opracowuje umowy przenoszące prawa autorskie do utworów stworzonych przez pracowników i zleceniobiorców na rzecz spółki, oraz wdraża kompleksowe systemy ochrony know-how i tajemnic przedsiębiorstwa obejmujące procedury wewnętrzne, systemy IT i umowy z kontrahentami.
Profesjonalna koordynacja współpracy z księgowością i doradcą podatkowym: Spójność działań prawnych, księgowych i podatkowych ma kluczowe znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania spółki. Prawnik prowadzi bieżące konsultacje w zakresie prawidłowego dokumentowania transakcji gospodarczych, analizuje skutki podatkowe planowanych działań takich jak restrukturyzacja, przekształcenie czy połączenie spółek, oraz zapewnia wsparcie w postępowaniach przed organami podatkowymi i ZUS, w tym podczas kontroli i sporów administracyjnych.
Przygotowanie kompleksowej dokumentacji inwestorskiej: Spółki planujące pozyskanie finansowania zewnętrznego wymagają profesjonalnego przygotowania dokumentacji inwestorskiej. Prawnik przeprowadza due diligence prawne – kompleksowy przegląd dokumentacji spółki przed wejściem inwestora, przygotowuje term sheet określający kluczowe warunki inwestycji (wycena, struktura, prawa inwestora), opracowuje szczegółową umowę inwestycyjną regulującą warunki wejścia inwestora, prawa korporacyjne i mechanizmy antyrozcieńczeniowe, oraz projektuje umowę akcjonariuszy (shareholders’ agreement) regulującą wzajemne relacje między wspólnikami/akcjonariuszami po wejściu inwestora.
Wsparcie w procesach M&A i exit strategy: Prawnik doradza w procesach fuzji i przejęć, przygotowuje dokumentację transakcyjną oraz reprezentuje spółkę w negocjacjach z potencjalnymi nabywcami. Opracowuje również strategie wyjścia założycieli z inwestycji (IPO, sprzedaż strategiczna, management buyout) oraz przygotowuje niezbędną dokumentację prawną.
Compliance i zarządzanie ryzykiem regulacyjnym: Rozwijające się spółki muszą sprostać rosnącym wymogom regulacyjnym. Prawnik opracowuje kompleksowe programy compliance dostosowane do specyfiki branży, wdraża procedury zarządzania ryzykiem prawnym oraz zapewnia bieżące monitorowanie zmian w przepisach prawa mogących wpłynąć na działalność spółki.
Kompleksowe wsparcie prawne na wczesnym etapie rozwoju spółki tworzy solidne fundamenty dla dalszego wzrostu, minimalizuje ryzyko prawne oraz zwiększa atrakcyjność spółki w oczach potencjalnych inwestorów i partnerów biznesowych. Inwestycja w profesjonalne doradztwo prawne zwraca się wielokrotnie poprzez uniknięcie kosztownych błędów oraz stworzenie warunków dla efektywnego skalowania działalności.
Podstawy prawne usług prawnych przy zakładaniu spółek
Usługi świadczone przez adwokata Wojciecha Borowika w zakresie zakładania i rejestracji spółek opierają się na następujących aktach prawnych:
- Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18) – regulacje dotyczące form spółek, zasad ich zakładania, organów, odpowiedzialności
- Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 685) – procedury rejestracji podmiotów w KRS
- Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1124) – obowiązki związane z rejestrem beneficjentów rzeczywistych
- Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383) – w tym art. 116 dotyczący odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki
- Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 226) – opodatkowanie dochodów wspólników
- Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805) – opodatkowanie dochodów spółek kapitałowych
Najczęściej zadawane pytania o zakładanie spółek w Gdańsku, Gdyni, Sopocie i województwie pomorskim – FAQ
Szukasz adwokata specjalizującego się w prawie spółek w Gdańsku, Gdyni, Sopocie, Wejherowie, Rumi, Redzie, Pruszczu Gdańskim lub regionie pomorskim?
Wojciech Borowik to doświadczony adwokat z Gdańska, specjalizujący się w kompleksowej obsłudze prawnej spółek handlowych. Świadczy usługi dla przedsiębiorców z całego województwa pomorskiego, w tym z Gdyni, Sopotu, Wejherowa, Rumi, Redy, Pruszcza Gdańskiego, Kartuz, Kościerzyny, Lęborka, Słupska, Tczewa, Malborka, Starogardu Gdańskiego, Chojnic, Bytowa, Człuchowa, Kwidzynia oraz innych miast regionu. Oferuje pełen zakres wsparcia – od doradztwa przy wyborze formy prawnej, przez przygotowanie umowy spółki, reprezentację w postępowaniu rejestracyjnym, aż po bieżącą obsługę prawną działającej spółki. Jego doświadczenie obejmuje obsługę zarówno małych firm rodzinnych, jak i dużych projektów inwestycyjnych z udziałem funduszy venture capital.
Ile czasu trwa rejestracja spółki z o.o. w Gdańsku i innych miastach województwa pomorskiego?
Standardowy czas rozpatrzenia wniosku o rejestrację spółki z o.o. przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wynosi od kilku dni do 4 tygodni, w zależności od kompletności dokumentacji i obciążenia sądu. W przypadku rejestracji w systemie S24 z wykorzystaniem wzorca umowy proces może być jeszcze szybszy – często wpis następuje w ciągu 1-2 tygodni. Podobne terminy obowiązują w innych sądach rejestrowych obsługujących województwo pomorskie. Profesjonalne przygotowanie dokumentacji przez adwokata znacznie skraca ten czas, eliminując konieczność uzupełniania braków formalnych, które mogą wydłużyć proces nawet o kilka miesięcy.
Czy można założyć spółkę z o.o. samodzielnie bez pomocy prawnika?
Formalnie tak – przepisy dopuszczają samodzielne założenie spółki przez wspólników, zwłaszcza z wykorzystaniem systemu S24 i wzorca umowy dostępnego na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości. W praktyce jednak brak doświadczenia prawnego prowadzi często do błędów w dokumentacji, wyboru nieodpowiedniej formy prawnej lub nieprecyzyjnego sformułowania umowy spółki, co rodzi problemy w przyszłości. Najczęstsze błędy to nieprawidłowe określenie przedmiotu działalności, błędne zasady reprezentacji, brak mechanizmów rozstrzygania sporów między wspólnikami oraz nieuwzględnienie specyfiki branży. Konsultacja z adwokatem, nawet jednorazowa, pozwala uniknąć kosztownych błędów i zabezpieczyć interesy wspólników na przyszłość.
Ile kosztuje założenie spółki z o.o. w Gdańsku z pomocą adwokata?
Koszty obejmują kilka składników: – Opłata sądowa: 500 zł (rejestracja w trybie S24) lub 600 zł (rejestracja w trybie zwykłym) – Koszty notarialne: 0 zł (w trybie S24) lub od kilkuset do kilku tysięcy złotych (przy umowie zawieranej w formie aktu notarialnego, szczególnie z aportami rzeczowymi) – Wynagrodzenie prawnika: zależne od zakresu usług – Kapitał zakładowy: minimum 5.000 zł – musi być faktycznie wniesiony na rachunek spółki – Dodatkowe koszty: rejestracja beneficjentów rzeczywistych (ok. 100 zł), ewentualne tłumaczenia dokumentów, opinie rzeczoznawców przy aportach
Szczegółową wycenę usług dla konkretnego przypadku przedstawia adwokat po zapoznaniu się ze specyfiką planowanej działalności i oczekiwaniami wspólników.
Jaka jest różnica między spółką z o.o. a prostą spółką akcyjną (PSA)?
Kluczowe różnice obejmują: – Kapitał: sp. z o.o. wymaga minimum 5.000 zł kapitału zakładowego, PSA wymaga minimum 1 zł kapitału akcyjnego – Elastyczność struktury: PSA pozwala na większą swobodę w kształtowaniu organów (np. rada dyrektorów zamiast tradycyjnego podziału na zarząd + rada nadzorcza), możliwość wnoszenia wkładów w postaci pracy i usług – Obrót udziałami/akcjami: w PSA łatwiejszy obrót akcjami, które są zdematerializowane i rejestrowane w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy – Przeznaczenie: PSA została stworzona głównie z myślą o start-upach i firmach technologicznych planujących szybki rozwój i pozyskanie inwestorów, sp. z o.o. jest bardziej uniwersalna i sprawdza się w tradycyjnych branżach – Procedury: PSA oferuje uproszczone procedury podejmowania niektórych uchwał oraz większą elastyczność w zarządzaniu
Czy wspólnik spółki z o.o. może być jednocześnie członkiem zarządu?
Tak, jest to bardzo częsta sytuacja, zwłaszcza w małych i średnich spółkach rodzinnych lub założycielskich. Wspólnik może pełnić funkcję prezesa zarządu lub członka zarządu, łącząc w ten sposób uprawnienia właścicielskie z funkcjami zarządczymi. Wówczas ponosi on zarówno odpowiedzialność wspólnika (ograniczoną do wysokości wkładu), jak i potencjalną odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki w przypadkach określonych w art. 299 KSH oraz art. 116 Ordynacji podatkowej. Taka sytuacja wymaga szczególnej uwagi przy projektowaniu umowy spółki oraz procedur podejmowania decyzji, aby uniknąć konfliktów interesów.
Kiedy członek zarządu odpowiada osobiście za długi spółki?
Członek zarządu spółki z o.o. ponosi osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki w następujących sytuacjach: – Bezskuteczność egzekucji: gdy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna (art. 299 KSH) – Zaległości podatkowe: odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki przy bezskuteczności egzekucji z majątku spółki (art. 116 Ordynacji podatkowej) – Składki ZUS: odpowiedzialność za nieopłacone składki społeczne w określonych przypadkach
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności wykazując, że: – We właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne – Niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło nie z jego winy – Pomimo niezgłoszenia wniosku o upadłość wierzyciel nie poniósł szkody
Czy można prowadzić działalność przed wpisem spółki do KRS?
Tak, ale z ważnymi ograniczeniami. W okresie od zawarcia umowy spółki do wpisu do KRS funkcjonuje tzw. spółka w organizacji. Może ona zawierać umowy i podejmować czynności prawne niezbędne do rejestracji oraz przygotowania do rozpoczęcia działalności, ale osoby działające w jej imieniu ponoszą osobistą i solidarną odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania do wysokości zobowiązań spółki. Po wpisie spółki do KRS odpowiedzialność ta przechodzi na spółkę. W praktyce oznacza to, że wspólnicy i członkowie zarządu mogą np. wynająć lokal, zakupić wyposażenie czy zawrzeć wstępne umowy z kontrahentami, ale powinni ograniczyć ryzyko do minimum.
Jak długo trwa rejestracja beneficjentów rzeczywistych spółki?
Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) jest obowiązkowe w terminie 14 dni od wpisu spółki do KRS. Zgłoszenie następuje elektronicznie przez stronę www.crbr.gov.pl z użyciem podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego lub podpisu osobistego, albo bezpośrednio u notariusza. Niezgłoszenie beneficjentów w terminie grozi sankcjami finansowymi w wysokości od 1.000 do 1.000.000 zł. Beneficjentami rzeczywistymi są osoby fizyczne, które faktycznie kontrolują spółkę (posiadają ponad 25% udziałów/akcji lub sprawują kontrolę w inny sposób).
Czy można przekształcić działalność jednoosobową w spółkę z o.o.?
Tak, możliwe jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (przedsiębiorcy wpisanego do CEIDG) w spółkę kapitałową (sp. z o.o., PSA, S.A.). Przekształcenie odbywa się zgodnie z art. 551⁴-551⁷ Kodeksu spółek handlowych i wymaga: – Sporządzenia planu przekształcenia określającego warunki i procedurę – Przygotowania sprawozdania finansowego na dzień przekształcenia – Podjęcia uchwały o przekształceniu przez przedsiębiorcę – Zgłoszenia przekształcenia do KRS w terminie 6 miesięcy od uchwały
Spółka powstała w wyniku przekształcenia wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki dotychczasowego przedsiębiorcy, co oznacza kontynuację działalności bez przerwy. Przekształcenie może być korzystne podatkowo, ale wymaga szczegółowej analizy skutków prawnych i podatkowych.
Czy adwokat pomaga również po rejestracji spółki?
Tak, adwokat Wojciech Borowik świadczy kompleksową obsługę prawną także po rejestracji spółki, obejmującą: – Bieżące zmiany w KRS: zarząd, siedziba, kapitał, przedmiot działalności, struktura właścicielska – Zarządzanie korporacyjne: przygotowywanie uchwał zgromadzenia wspólników, protokołów z posiedzeń organów, regulaminów wewnętrznych – Restrukturyzacja: przekształcenia, połączenia, podziały spółek, wydzielenia – Umowy handlowe: kontrakty z kontrahentami, umowy dystrybucyjne, franchising, joint venture – Prawo pracy: umowy z pracownikami, regulaminy pracy, programy motywacyjne – Spory korporacyjne: konflikty między wspólnikami, spory z organami, postępowania przed sądami – Wsparcie podatkowe: reprezentacja w postępowaniach podatkowych, kontrole urzędów, interpretacje podatkowe
Jakie są najczęstsze błędy przy samodzielnym zakładaniu spółki?
Najczęstsze błędy obejmują: – Nieprecyzyjna umowa spółki: brak mechanizmów rozstrzygania sporów, nieprawidłowe zasady głosowania, nieuwzględnienie specyfiki branży – Błędne określenie przedmiotu działalności: zbyt wąski lub zbyt szeroki zakres PKD, nieuwzględnienie planowanych kierunków rozwoju – Nieprawidłowe zasady reprezentacji: brak jasnych reguł podpisywania umów, problemy z prokurą – Zaniedbania podatkowe: wybór nieoptimalnej formy opodatkowania, brak planowania podatkowego – Braki w dokumentacji: niepełne oświadczenia, błędne dane osobowe, problemy z siedzibą – Ignorowanie wymogów branżowych: brak koncesji, licencji, zezwoleń wymaganych w danej działalności
Obsługujemy klientów z Gdańska, Gdyni, Sopotu, Wejherowa, Rumi, Redy, Pruszcza Gdańskiego, Kartuz, Kościerzyny, Lęborka, Słupska, Tczewa, Malborka, Starogardu Gdańskiego, Chojnic, Bytowa, Człuchowa, Kwidzynia oraz wszystkich pozostałych miast województwa pomorskiego. Pierwsza konsultacja pozwala omówić specyfikę planowanej działalności, wybrać optymalną formę prawną, oszacować koszty oraz ustalić zakres i harmonogram współpracy.
Podsumowanie
Dobrze zaplanowany start spółki zmniejsza ryzyko i porządkuje relacje między wspólnikami. Wsparcie prawnika przekłada się na sprawny proces rejestracji i czytelne zasady działania. To inwestycja w przewidywalność i spokój w codziennym prowadzeniu biznesu.
Każda spółka jest unikalna i wymaga indywidualnego podejścia uwzględniającego specyfikę branży, plany rozwoju, strukturę właścicielską oraz cele biznesowe wspólników. Doświadczony prawnik potrafi zidentyfikować potencjalne obszary ryzyka już na etapie planowania i wprowadzić odpowiednie zabezpieczenia prawne, które oszczędzą wspólnikom czasu, nerwów i kosztów w przyszłości.
Umów konsultację, aby bezpiecznie wybrać formę spółki i sprawnie przejść rejestrację z doświadczonym zespołem prawnym działającym w Gdańsku, Gdyni, Sopocie i całym regionie pomorskim.
